中國交建百億重組收官，央企專業化整合加速

發布時間：2023-12-07 10:09:58 657人看過

近日，中國交建公告稱，分拆子公司重組上市實施完畢，下屬三家公路院和中國城鄉下屬三家市政院均成為祁連山的全資子公司，中國交建成為祁連山的控股股東，中交集團則成為祁連山的實際控制人。

這意味著中國交建、中國城鄉、祁連山三方歷時580多天的百億資產重組正式完成，中交集團下轄六家設計院借殼祁連山成為國內最大的主營工程勘察、設計咨詢的上市公司。

從另一個維度來看，中國交建與中國城鄉均為中交集團旗下公司，祁連山則是中國建材旗下水泥業務公司之一，兩家基建與建材央企此次資產置換，是近年來國企改革“專業化重整”提速的一部分。

“中國交建和祁連山的資產重組屬于典型的專業化整合，突顯‘突出實業、聚焦主業、做精一業’的重組導向，實現國有資本向優勢企業、主業企業集中，打造各自領域的‘專精特新’和‘單項冠軍’，同時有效提升國有資本配置效率。”陽光時代律師事務所合伙人、國企混改中心負責人朱昌明向21世紀經濟報道記者表示。

百億資產騰挪

中國交建與祁連山的交易方案主要包括三部分。

一是資產置換，中國交建旗下的公規院、一公院、二公院（簡稱“三家公路院”），中國城鄉旗下的西南院、東北院、能源院（簡稱“三家市政院”），共計六家設計院的100%股權置入祁連山，置入資產估值合計約235億元；祁連山旗下的祁連山有限則作為置出資產，估值約104.3億元。

二是針對上述資產差額約130.7億元的部分，由祁連山以發行股份的方式向中國交建、中國城鄉購買。此次股份發行價格為10.17元/股，發行數量約為12.85億股。

三是募集配套資金。祁連山向符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金總額不超過22.56億元，資金用途包括提升科創能力、管理能力、生產能力。

上述交易完成后（不考慮募集配套資金），中國交建和中國城鄉合計持有祁連山62.35%的股權，后者則告別水泥業務，成為國內最大的工程設計上市公司。祁連山移交給中交集團的水泥業務將由中國建材旗下的天山股份托管。

這筆涉及百億資產的重組事件，對交易各方均有積極意義。

設計板塊是中交集團的優質資產，今年上半年，基建設計是中國交建毛利率最高的業務。

“中國交建通過此次資本運作，推動設計板塊聚焦主業，能夠提高設計業務核心競爭力，增強設計業務的資本實力，擴大業務布局，打造設計咨詢專業化平臺，有利于提升中國交建的核心競爭力和盈利能力。”清華大學中國現代國有企業研究院研究主任周麗莎向21世紀經濟報道記者表示。

分拆完成后，中國交建的其他業務板塊不受影響，仍是世界最大的港口、公路與橋梁建設公司，以及中國最大的國際工程承包公司、高速公路投資商。

對于祁連山而言，一方面，置入資產的規模能直接帶來業績增量。在不考慮募集配套資金的情況下，交易前，祁連山2022年的營業收入、歸母凈利潤分別約79.7億元、7.6億元；交易后這兩個指標分別為130.4億元、16.4億元，增長63.6%、115.7%，規模及盈利能力均得到提升。

同時，中國交建在重組上市預案中作出業績承諾，六大設計院的年度凈利潤將從2023年的約15.2億元增長至2026年的約17.2億元。

另一方面，交易前祁連山的主營業務為水泥、商品混凝土的研究、開發、制造、銷售，交易后則主要從事工程設計咨詢業務，增長前景較好。

而對于祁連山的原實控人中國建材而言，此次資產重組也解決了旗下水泥業務企業天山股份與祁連山之間的同業競爭問題。

央企專業化整合加速

此次資產重組被視為中交集團、中國建材兩大央企響應國企改革、推進專業化整合的嘗試。

國資委2022年5月27日發布的《提高央企控股上市公司質量工作方案》提出，要以優勢上市公司為核心，通過資產重組、股權置換等多種方式，加大專業化整合力度，推動更多優質資源向上市公司匯聚，推動上市公司核心競爭力、市場影響力邁上新臺階，力爭成為行業領軍企業；要統籌未上市和已上市資源，提升資產質量和運營效率。

“2021年來，央企專業化重組速度加快，新一輪央企改革轉向‘產業鏈專業化重組’，6起央企合并事件中有5起為專業化重組。”財通證券今年3月初發布的研究報告顯示。

對于大型綜合類企業來說，各業務線的獨立化、專業化發展是大勢所趨。

“從產業整合的角度，上下游產業放在一個盤子里有利于降低交易成本與外部交易費用，有利于優質企業做大做強。”周麗莎表示。

但從上市公司融資結構、專業化發展的角度看，將不同領域業務集中在一個上市主體并非最優選。周麗莎指出，若一些高成長業務所在的行業契合國家創新驅動發展戰略，可以通過分拆單獨上市，實現盤活存量、優化增量，并借助資本市場的力量，使其融資結構更加多元、債務結構更加合理。

朱昌明也表示，雖然上下游產業齊全有利于減少交易成本、強化內部產業協同，但也帶來了大量的關聯交易，弱化了定價機制、競爭機制等市場規律的作用，反而引發定價不公允、關聯交易違規、缺乏風險防火墻的問題，導致集團內風險累積疊加，不利于防范化解企業經營風險。

具體到基建領域，在周麗莎看來，基建行業屬于競爭性行業，專業化整合可以從根本上減少重復投資和同質化競爭，提高產業集中度和企業核心競爭力，最終實現企業的高質量發展。“此次資產重組，既是響應國家政策、實現國有優質企業兼并重組，又是落實‘雙碳’方案的必然要求，同時還是推動工程設計咨詢行業進行高質量發展轉型的關鍵。”

朱昌明則指出，基建央企的專業化整合是不得不做、必須做好、迫在眉睫的大事，是提升企業核心競爭力、增強核心功能的重要舉措，“新一輪國企改革深化提升行動的鮮明導向就是要突出做強做專、絕不盲目求大，要求進一步加大市場化整合重組力度，從整體上增強服務國家戰略的能力。”

針對中國交建與祁連山的此次資產重組，朱昌明認為，重組能推動中國交建、祁連山的主責主業更加突出、資源配置效率大幅提升、核心競爭力顯著增強，有效提升基建產業的韌性與安全性，有利于產業上下游協同發展。

中國交建在分拆重組上市預案中也表示，工程設計咨詢行業正處于高質量發展的轉型關鍵期，國內行業集中度不高，且與國際先進水平存在差距，打造專業化上市平臺有利于實現高質量發展。

同時，在設計板塊組建專業化平臺、打造上市企業，也是中交集團（中國交建母公司）“十四五”發展規劃的一部分，意在依托上市平臺持續提升國有控股上市平臺的估值和市場形象。

從市場估值看，當前建筑板塊不被市場看好，中國交建的市盈率為6.4倍、市凈率為0.49倍。交易完成后的祁連山，同類型上市公司設計總院、建科股份、建研院關聯的“調查和咨詢服務指數”板塊的市盈率超45倍，市凈率也超2倍，遠高于中國交建。

“業務多元化的企業都面臨估值的難題，而專業化的公司有利于資本市場給出精準的市場估值。”朱昌明指出，在探索建立具有中國特色估值體系的過程中，專業化整合是國有上市公司估值修復的重要催化劑，業務清晰的上市公司更能得到資本市場的青睞。